美林高管獎金門事件,引爆了長期以來,美國主流社會對華爾街高管的憤怒。
美國證監會新主席沙碧蘿上任以來,中小股東的權益保護被列入核心議程。迄今為止,執法部主管羅伯特·庫扎米帶領的團隊,已連續查處了多起華爾街銀行案。
“一個困境中的銀行還要向高管支付如此高的獎金,理應追責。公司必須向股東公開交易相關信息。”針對美林高管獎金案,庫扎米8月4日對本報記者表示。
但蹊蹺的是,起訴當天,美國證監會就對外發出新的信息稱:“美銀在既沒有承認,也沒有否認不法行為的情況下,同意達成和解,支付民事罰款5500萬美元”。
私定58億美元年終獎
事件要回溯到2008年9月,美林、美銀談判達成的條款包括美林向高管和員工支付年終獎的計劃。即美銀允許美林支付58億美金年終獎,其中60%以現金方式支付,剩余40%以股票形式支付。獎金的最終分配方案、支付形式由美林和美銀協商決定。
2008年9月14日,美銀將不包括獎金計劃在內的并購方案正式呈交董事會,決定以29美金每股美林股票為基準,以0.8595股換美林1股的條件收購美林。
當時,美林股票在市場上每股作價17美金,29美金的每股價格,相當于溢價70%。于是,兩美并購案很快獲得兩方股東大會投票通過,而股東們卻不知,美銀繞開兩方股東,悄悄默許美林高管提走獎金。
美國政府并購結束后,為美銀提供了200億美金紓困。日前,美銀正通過各渠道網絡五大業務部門的一把手。
股東大會通過后,雙方立刻公布了并購方案,而美林薪酬委員會在2008年11月11日即宣布了當年的獎金方案,并于12月8日獲董事會通過,22日向員工宣布,31日下發現金,2009年年初下發股票。
個中微變是,考慮到金融市場的持續下滑,美林的多種激勵補償計劃的獎金總額跳水,降為36億美金。同時,美林當時并沒有充足的股票完成獎金中40%的股票計劃,因此股票比例從40%下調為30%,現金比例由60%提高到70%。
12月8日,美林董事會通過了多種激勵計劃, 5位高管當日得到了1.3億獎金。并購前夜,美林員工也悉數領取了獎金。
美銀遭罰5500萬美元
將該項巨額的激勵計劃置于美林業績上考量,更顯示出其中的不合理性。2007年,美林報虧78億美元,5位高管放棄了當年的年終獎金。而至2008年,美林業績加速下滑,報虧276億美元。此時的美林高管,似乎更有理由按照業績表現放棄全年獎金。
2008年11月3日,兩美在一份對外的聲明文件中亦稱,在合并前沒有得到美銀許可的情況下,美林不再向高管支付年終獎以及其他績效獎金。
一切看似合理。但當日兩美主要負責人在向美國證監會遞交的文書中,卻做了技巧性的處理,也就是說,把“美林沒有權利、也無法向員工支付獎金”的聲明放在正文中,把實際的“美銀授權美林向高管和員工支付58億美金年終獎”的內容轉入附錄。
12月5日,美銀和美林同時舉行股東大會,投票通過了并購議案。但是,這份向美國證監會提交、并在兩方股東大會上宣布的文件,只保留了正文,有關附錄的所有內容并沒有公之于眾。
這意味著,從公眾角度看,沒有任何跡象表明,美林獲準向高管發放獎金。股東大會投票所通過的議案,也并不包括美林支付58 億美金年終獎一項。而美銀和美林兩家公司總共28.3萬名股東,卻對此毫不知情。
美國證監會將有關問題歸納為三點:首先,根據合并條款,美林只能“按要求”向員工支付獎金和福利,而不能支付年終獎。但美銀卻同意美林能夠支付58億美金年終獎,而這一消息,尚未對外公開,員工也無法通過閱讀各種公開信息獲知。
其次,文件制造了假象,讓公眾誤以為美銀沒有同意獎金支付方案,騙到公眾的一致同意。
再次,58億美金獎金相當于500億收購資金的12%,美林30%的股權,美林全年8%的現金和現金等同品,獎金數額過于巨大。
美國證監會由此認為,美銀的做法屬于偽造文件,誤導股東,違反了1934年頒布的《證券交易法》,除非永久地對美銀的行為進行禁止,否則無法制止同類事件的再度發生。
然而,美國證監會的監管大棒這次卻是高高地舉起,輕輕地落下。最后,美國證監會在8月4日起訴之日,允許美銀在沒有正面承認不法行為的情況下,交上5500萬美元民事罰款,讓這樁持續了近一年的“獎金門”事件草草收場。
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